Propuesta de Ley para Regular el Crowdfunding Financiero en Perú Septiembre 2017

1 Proyecto m ediante e l c ual s e Propone l a L ey q ue Regula e l Régimen Jurídico d e l as Plataformas d e Financiamiento Participativo – PFP . PROPOSICIÓN LEGISLATIVA El Grupo Parlamentario de Fuerza Popular, a iniciativa del congresista Percy Alcalá Mateo, en ejercicio de las facultades legislativas contenidas en el artículo 107° de la Constitución Política del Perú y de conformidad con lo previsto en el artículo 76° del Reglamento del Congr eso de la República, presenta el siguiente: PROYECTO DE LEY El Congreso de la República, Ha dado la Ley siguiente: LEY QUE REGULA EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LAS PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO PARTICIPATIVO - PFP TÍTULO I ASPECTOS GENERALES Artículo 1 . Plataformas de Financiamiento Participativo 1.1. La presente Ley establece las normas a las que deben sujetarse las personas jurídicas cuyo objeto social sea administrar plataformas de financiamiento participativo (“ PFP ”). 1.2. Las PFP tienen como finalidad exclus iva poner en contacto, mediante plataformas de páginas web u otros medios electrónicos, a una pluralidad de inversionistas, sean personas naturales o jurídicas, y a personas que deseen financiamiento de sus proyectos (los “ Proyectos ”), las cuales serán den ominadas promotores. 1.3. Los Proyectos podrán ser financiados bajo alguna de las modalidades señaladas en el artículo 14 siguiente y bajo el cumplimiento de los demás requisitos establecidos en la presente Ley.

2 Artículo 2 . PFP no comprendidas en la Ley 2.1. No se encontrarán sujetas a la presente Ley aquellas actividades ejercidas por personas que utilicen PFP de páginas web u otros medios electrónicos, mediante la cual se busque obtener financiamiento a través de: 2.1.1 Donaciones. 2.1.2 Venta de bienes y servicios. 2.1.3 Préstamos o mutuos sin intereses. 2.1.4 Otras modalidades no comprendidas en el artículo 14 de la presente Ley. 2.2. Sin embargo, las PFP autorizadas a realizar las actividades mencionadas en el artículo 1 anterior, podrán ejercer libremente y sujeta a los requisit os que establezcan internamente las actividades mencionadas en el numeral 2.1 anterior. Artículo 3 . Ámbito de aplicación territorial 3.1. Estarán sujetas a la presente Ley las PFP que ejerzan la actividad descrita en el artículo 1 en el territorio nacional p eruano. 3.2. No se considerará que un servicio ha tenido lugar en territorio nacional cuando un residente en Perú participe, como inversionista o promotor, en una PFP cuyo administrador tenga domicilio social en el extranjero, independientemente de si la ofer ta hubiera sido dirigida por la empresa directamente en territorio peruano y/o a inversionistas y/o promotores residentes en el país. Artículo 4 . Reserva de actividad y denominación 4.1. La actividad descrita en el artículo 1 de la presente Ley no podrá ser e jercida por quien no haya obtenido la autorización correspondiente por parte de la Superintendencia del Mercado de Valores (“ SMV ”). 4.2. Asimismo, la denominación “plataforma de financiamiento participativo”, así como su abreviatura “PFP” quedará reservada a l as entidades señaladas en el artículo 1.

3 4.3. Se prohíbe a toda persona no autorizada ni registrada como PFP, el ejercicio de las actividades legalmente reservadas a las mismas y la utilización de sus denominaciones propias o cualesquiera otras que puedan inducir a confusión a las personas y a la SMV. TÍTULO II PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO PARTICIPATIVO Artículo 5 . Autorización de Funcionamiento 5.1. La SMV autorizará el funcionamiento de las PFP y las inscribirá en el “Registro de Plataformas de Financiamiento Participativo”, a cargo de la SMV. 5.2. Para su autorización y registro ante la SMV, las PFP deberán presentar a la SMV los siguientes documentos. 5.2.1. Estatuto Social, en donde se evidencia que el objeto social exclusivo de la sociedad es el propio de una PFP, lo cual incluye la prestación de los servicios principales y los servicios auxiliares señalados en el artículo 7 siguiente, y que su domicilio social se encuentre en el territorio nacional peruano. 5.2.2. Copia Literal de la Partida Registral de la PFP. 5.2.3. Ficha de Registro Único de Contribuyente. 5.2.4. Una póliza de seguros emitida por una compañía de seguros peruana y registrada ante la Superintendencia de Banca Seguros y AFP, la cual cubrirá el riesgo de deshonestidad de la PFP. La póliza que prestará e l solicitante deberá ser acorde al monto de los Proyectos que pretendan promover, según lo siguiente: N° Monto de Proyectos Póliza de Seguros (Monto Mínimo) 1 De 1 Unidades Impositivas Tributarias (“ UIT ”) a 250 UITs 60 UITs 2 De 250 UITs a 1,250 UITs 90 UITs 3 De 1,250 UITs en adelante 150 UITs En caso luego de otorgada la autorización, la PFP quisiera promover Proyectos que superen los montos por los que fue autorizada, deberá presentar,

4 previamente, la Póliza de Seguro que corresponda, según el cu adro antes señalado. 5.2.5. Respecto de sus socios o accionistas u organizadores, la siguiente información, a efectos de que la SMV evalué la idoneidad moral y económica de los mismos: a) Currículo vitae documentado. b) Documentos de antecedentes penales y policiale s. 5.2.6. No podrán ser accionistas, socios u organizadores: a) Los condenados por delitos de tráfico ilícito de drogas, lavado de activos y demás delitos dolosos, aun cuando hubieran sido rehabilitados. b) Los que, por razón de sus funciones, estén prohibidos de ejercer el comercio, de conformidad con las normas legales vigentes. c) Las empresas que se encuentren en proceso de insolvencia y cualquier proceso concursal, así como sus accionistas socios o gerente s. d) Los miembros del Poder Legislativo y de los órganos de gobierno de los gobiernos locales y regionales. e) Los directores, trabajadores y asesores de los organismos públicos que norman o supervisan la actividad de las empresas. f) Las personas a quienes se les haya cancelado su autorización previamente. 5.3. SMV no podrá, bajo ningún supuesto, requerir documentación o acreditación de requisitos adicionales a los señalados en el numeral anterior, salvo en el caso del numeral 5.2.5 anterior. 5.4. La solicitud de auto rización deberá ser resuelta dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su recepción o al momento en que se complete la documentación exigible. La solicitud de autorización se entenderá aceptada por silencio administrativo si transcurrido ese plazo máximo no se hubiera notificado resolución expresa o alguna observación. 5.5. Las resoluciones dictadas por la SMV en ejercicio de la potestad de autorización que le atribuye este artículo podrán ser apeladas ante el Directorio de la institución, resolución q ue pondrá fin a la vía administrativa.

5 Artículo 6 . Registro de la plataforma 6.1. El “Registro de Plataformas de Financiamiento Participativo”, a cargo de la SMV, será público y deberá contener los datos actualizados de la denominación social, dirección de dominio de Internet y domicilio social de la PFP, así como la identidad de los administradores y una relación de los socios propietarios de 10% o más del capital social de la empresa. 6.2. En caso hubiera algún cambio en el contenido de los requisitos mencio nados en el numeral anterior, las PFP deberán comunicarlo a la SMV, como máximo, dentro de los treinta (30) días hábiles de realizados. Artículo 7 . Servicios de las PFP 7.1. Las PFP prestarán servicios principales y en determinados supuestos, podrán prestar servicios auxiliares. 7.2. Las PFP prestarán los siguientes servicios principales: 7.2.1. Recepción, selección y publicación de Proyectos. 7.2.2. Desarrollo, establecimiento y explotación de canales de comunicación para facilitar la contratación del financiamiento entre inversionistas y promotores. 7.3. En los supuestos señalados a continuación, las PFP podrán prestar servicios adicionales a los previstos en el numeral 7.2 anterior. Dichos ser vicios podrán consistir, entre otros, en: 7.3.1. El asesoramiento a los promotores en relación con la publicación del Proyecto en la plataforma incluyendo la prestación de servicios y asesoramiento en las áreas de tecnología de la información, financiera, econom ía, marketing, publicidad y diseño u otros. 7.3.2. El análisis de los Proyectos de financiamiento participativo recibidos, la determinación del nivel de riesgo que implica cada proyecto para los inversionistas y la determinación de cualquier otra variable que re sulte útil para que los inversionistas tomen la decisión de inversión. La publicación, clasificación y agrupación de tal información en términos objetivos, sin realizar recomendaciones personalizadas, no constituirá asesoramiento financiero a los inversion istas.

6 7.3.3. La habilitación de canales de comunicación a distancia para que usuarios, inversionistas y promotores contacten directamente entre sí antes, durante o después de las actuaciones que den lugar a el financiamiento del proyecto. 7.3.4. La puesta a disposici ón de las partes de los modelos de contratos necesarios para la participación en los Proyectos. 7.3.5. La transmisión a los inversionistas de la información que sea facilitada por el promotor sobre la evolución del proyecto, así como sobre los acontecimientos so cietarios más relevantes. 7.3.6. La reclamación judicial y extrajudicial de los derechos de crédito, actuando en representación de los inversionistas o en nombre propio si los inversionistas le cedieren su derecho de crédito. 7.4. Para la prestación de los servicios contemplados en el presente artículo, las PFP no requerirán una autorización adicional, bastando una comunicación por parte de la PFP a la SMV especificando cuál o cuáles serán los servicios a prestar y la fecha en la que tiene previsto iniciar tales serv icios. 7.5. Las PFP podrán formalizar los contratos de préstamo y de suscripción de los valores que se basen en un acuerdo de voluntades manifestado a través de la PFP, actuando en representación de los inversionistas. Artículo 8 . Prohibiciones 8.1. Las PFP no están autorizadas para ejercer las actividades reservadas a otras empresas supervisadas por la SMV o la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. 8.2. Las PFP no podrán en ningún caso: 8.2.1. Gestionar discrecional y de manera individualizada las inversiones en los Proyectos. 8.2.2. Realizar recomendaciones personalizadas a los inversionistas sobre los Proyectos. 8.2.3. Conceder créditos o préstamos a los inversionistas o promotores.

7 8.2.4. Asegurar a los promotores la captación de los fondos. 8.2.5. Proporcionar mecanismos de inversión aut omáticos que permitan a los inversionistas no acreditados automatizar su decisión de inversión, estén o no basados en criterios prefijados por el inversionista. No tendrán la consideración de mecanismos de inversión automáticos los sistemas que permitan al inversionista preseleccionar de entre los Proyectos publicados todos aquellos en los que invertir para, posteriormente, acordar y formalizar su participación en los mismos mediante una única actuación. 8.2.6. Realizar actividades propias del Factoring . 8.2.7. Realiza r cualquier otra actividad que pueda implicar un conflicto de intereses entre la PFP y los inversionistas o prestamistas que impidan que la PFP pueda tomar una decisión imparcial. TÍTULO III PROYECTOS Artículo 9 . Proyectos de Financiamiento Participativo 9.1. Los Proyectos deberán cumplir con los siguientes requisitos: 9.1.1. Estar dirigidos a una pluralidad de personas que, invirtiendo de forma profesional o no, esperan obtener un rendimiento dinerario, que serán denominados inversionistas. 9.1.2. Realizar se por promotores, que deberán ser personas que solicitan el financiamiento en nombre propio. 9.1.3. Destinar el financiamiento que se pretende captar exclusivamente a uno o más Proyectos concretos del promotor, que solo podrán ser de tipo empresarial, formativ o o de consumo sin que en ningún caso pueda consistir en: a) El financiamiento profesional de terceros y en particular la concesión de créditos o préstamos. b) La suscripción o adquisición de acciones, obligaciones y otros instrumentos financieros admitidos a negociación en un mercado regulado, en un sistema multilateral de negociación o en mercados equivalentes de un tercer país.

8 c) La suscripción o adquisición de participaciones de fondos mutuos, fondos de inversión, fondos colectivos, otras entidades de inv ersión colectiva de tipo cerrado, o de acciones de sociedades administradoras de los patrimonios autónomos antes señalados. 9.2. Los Proyectos deberán financiarse a través de algunas de las modalidades previstas en el artículo 14 siguiente. 9.3. Los Proyectos debe rán tener un objetivo de financiación y un plazo máximo de colocación del mismo. Artículo 10 . Aspectos generales sobre los Proyectos 10.1. La PFP se reserva el derecho de publicar determinado Proyecto, en caso considere que el promotor o el Proyecto no cumple con lo señalado en la presente Ley, o por otras consideraciones que estime convenientes. Dicha decisión no es cuestionable por parte de l Promotor. 10.2. Respecto de lo señalado en el numeral anterior, el Promotor deberá informar a la PFP en la que tenga interés publicar el Proyecto, si éste último ha sido rechazado por cualquier motivo en otra PFP, así como señalar el motivo por el cual fue r echazado de tener conocimiento de ello. 10.3. No se podrá imponer un límite a la cantidad de Proyectos que un mismo promotor pueda publicar en una misma PFP. Asimismo, si el promotor decidiera publicar más de un Proyecto sólo podrá hacerlo en la PFP en la cual ya hubiera publicado un proyecto previo siempre que se encuentre vigente en el proceso de colocación del financiamiento. En cualquier caso, la PFP tendrá el derecho de denegar, a su criterio, los Proyectos adicionales que presente un promotor. Artículo 1 1 . Información sobre el Proyecto 11.1. El promotor deberá presentar respecto del Proyecto información veraz, suficiente, de fácil comprensión, apropiada, oportuna y en idioma castellano, así como una descripción del mismo de forma concisa y en un lenguaje no té cnico. 11.2. Las PFP deberán ofrecer toda la información relevante sobre los Proyectos que publiquen en su página web, de modo que todos los potenciales inversionistas puedan tomar una decisión adecuada. En caso el promotor o sus accionistas hayan colocado otro s Proyectos,

9 dicha información deberá constar en la información relevante, sea por que tuvo éxito o no. 11.3. Para efectos de lo consignado en el numeral anterior, se entenderá que información relevante es aquella sin la cual no se hubiera adoptado la decisión de invertir en el Proyecto o se hubiera efectuado en términos distintos. 11.4. Las PFP actualizarán en su página web diariamente el estado de participación en el Proyecto, así como el porcentaje del financiamiento que haya sido asumida por inversionistas o acr eedores en caso se trate de una financiación mediante préstamos, que tengan la consideración de acreditados y por la propia plataforma. Una vez finalizado el plazo establecido para la inversión, la PFP deberá anunciarlo en el espacio de la página web reser vado al Proyecto correspondiente. 11.5. La información recibida y publicada sobre un Proyecto estará disponible para los inversionistas que hubieran participado en la misma, de forma continuada en la página web durante un plazo no inferior a veinte y cuatro (24 ) meses desde el cierre de la captación de fondos. 11.6. Si la PFP habilitase un canal de comunicación entre el promotor y los inversionistas potenciales, garantizará que toda la información que se envíe a través de ese canal sea accesible al resto de inversion istas potenciales a través de su publicación en un lugar fácilmente visible de la página web de la PFP. Artículo 12 . Derecho de exclusiva a favor de la PFP 12.1. Las PFP contarán con un derecho de exclusiva a su favor, lo que implica que una vez que una PFP haya publicado el Proyecto de un promotor, el mismo promotor no podrá solicitar a otra u otras PFP adicionales publicar el mismo Proyecto. 12.2. El incumplimiento por parte del promotor de esta obligación tendrá las siguientes consecuencias: 12.2.1. En cuanto alguna de las PFP involucradas tome conocimiento del incumplimiento, deberá comunicar ello a las otras PFP, de modo que todas procedan a remover aquel Proyecto de sus páginas web de forma definitiva. 12.2.2. Adicionalmente, se impedirá al promotor, sus accionistas, repr esentantes, parientes hasta el cuarto grado de consanguineidad y

10 segundo de afinidad, presentar un Proyecto en cualquier PFP por los siguientes tres (3) años desde el incumplimiento. 12.2.3. La PFP comunicará conjuntamente a la SMV del hecho y en la fecha de comu nicación a las demás PFP sobre el incumplimiento del promotor. Artículo 13 . Responsabilidad respecto de la información del Proyecto 13.1. Está prohibida toda información u omisión de información que induzca a error respecto de la naturaleza, origen, precios, c aracterísticas, idoneidad, calidad o cualquier otro dato del Proyecto ofrecido. 13.2. Las PFP tienen la obligación de publicar toda la información relevante que obre en su poder sobre el Proyecto y/o los promotores, de modo que los inversionistas o acreedores puedan tomar una decisión adecuada. 13.3. En ese sentido, las PFP deberán evaluar la información recibida con la debida diligencia de modo que la información publicada en la plataforma sea completa conforme a lo previsto en este capítulo. 13.4. La responsabilidad frente a los inversionistas respecto de la información que proporcionen a la PFP para su publicación recaerá sobre el promotor, en caso tal haya provisto información contraria a la exigida en la presente Ley. En caso la PFP haya publicado información sin h aberla evaluado con la debida diligencia, la responsabilidad frente a los inversionistas también recaerá sobre tal, siendo solidario con el promotor. TÍTULO III MODALIDADES DE FINANCIAMIENTO PARTICIPATIVO Capítulo I Aspectos Generales Artículo 14 . Modalidades El financiamiento de los Proyectos podrá hacerse bajo las siguientes modalidades: 14.1. Financiamiento participativo a través de préstamos:

11 14.1.1. Los Proyectos podrán financiarse mediante la solicitud de préstamos por parte de los promotores. 14.1.2. En este caso, se entenderá por promotor a la persona prestataria. 14.1.3. La solicitud de préstamos a través de la publicación de Proyectos en las PFP, en los términos previstos en esta Ley, no tendrá la consideración de captación de fondos reembolsables del público, da do que los fondos son otorgados no a la sociedad administradora de la plataforma sino al promotor. 14.2. Financiamiento participativo a través de valores: 14.2.1. Los Proyectos pueden financiarse a través de la emisión o suscripción de obligaciones, acciones ordinaria s, acciones preferentes u otros valores representativos de capital. 14.2.2. En este caso, se entenderá por promotor a la sociedad que vaya a emitir los valores. 14.2.3. El financiamiento a través de valores, en los términos previstos en esta Ley, no tendrá la consider ación de oferta pública bajo las normas de la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos. Un mismo Proyecto podrá ser financiado con ambas modalidades de financiamiento, para lo cual se deberá cumplir, según convenga, con los requisitos de ambas modalidades establecidos en la presente Ley. Capítulo II Préstamos Artículo 15 . Idoneidad de los préstamos concedidos 15.1. Los préstamos concedidos quedarán sujetos al régimen jurídico al que estén sometidos de acuerdo a los acuerdos contractuales que se hu bieran propuesto como parte de la información comunicada a los posibles inversionistas. 15.2. Los Proyectos basados en préstamos no podrán incorporar una garantía hipotecaria sobre la vivienda habitual del prestatario. Artículo 16 . Información sobre el promoto r que capta financiación mediante préstamos

12 16.1. Cuando los Proyectos se instrumenten a través de préstamos, tales préstamos deberán contener, al menos, la siguiente información: 16.1.1. Una breve descripción de las características esenciales del préstamo y de los ri esgos asociados al financiamiento, incluyendo el tipo de préstamo, importe total del préstamo y la duración del contrato de préstamo. 16.1.2. La tasa de interés efectiva anual. 16.1.3. El coste total del préstamo incluyendo los intereses, las comisiones, los impuestos y cualquier otro tipo de gastos incluyendo los de servicios accesorios con excepción gastos notariales o registrales que pudieran ser aplicables. 16.1.4. La tabla de amortizaciones con el importe, el número y la periodicidad de los pagos que deberá efectuar el pro motor. La posibilidad de realizar un pago anticipado del préstamo y las penalidades por ello. 16.1.5. Los intereses moratorios, penalidades, los gastos por incumplimiento y una advertencia sobre las consecuencias en caso de incumplimiento. 16.1.6. En su caso, las garantías aportadas, la existencia o ausencia de derecho de desistimiento y de reembolso anticipado y eventual derecho de los prestamistas a recibir indemnización. 16.1.7. En caso el promotor haya utilizado con anterioridad este mecanismo en otro Proyecto y el gr ado de cumplimiento en que se encuentre el Proyecto anterior. 16.1.8. Plan de negocios, estructura del capital social, endeudamiento y plazos del mismo. 16.1.9. Cualquier otra información que la PFP pueda requerirle al promotor a efectos de demostrar mayor transparencia en la información proporcionada a los inversionistas. 16.2. En el caso de que algunas de las cuestiones referidas en los apartados anteriores no estuviese determinada en el momento o durante la publicación del Proyecto, la PFP deberá detallar su forma de deter minación o cálculo antes de la formalización del financiamiento.

13 Capítulo III Valores Artículo 17 . Idoneidad de los valores emitidos Las acciones u otros valores representativos de capital y las obligaciones objeto de la emisión quedarán sometidos al régimen jurídico que les resulte de aplicación, salvo por las exclusiones que se hubieran establecido en la presente Ley. Artículo 18 . Información sobre el promotor que emite valores 18.1. Los Proyectos instrumentados a través de una oferta de suscripción de ac ciones u otros valores representativos de capital y obligaciones contendrán, al menos, la siguiente información sobre el emisor: 18.1.1. Descripción de la sociedad, de sus órganos sociales y del plan de actividades. 18.1.2. Identidad y currículum vítae de los gerentes, accionistas y directores en caso hubieran. 18.1.3. Denominación social, domicilio social, dirección del dominio de Internet y número de registro del emisor en la SMV y número de Registro Único de Contribuyente. 18.1.4. Form a de organización social. 18.1.5. Número de trabajadores. 18.1.6. Descripción de la situación financiera, estados financieros de los dos (2) últimos ejercicios y si es recién constituida sus estados financieros mensuales desde su inscripción en Registros Públicos hasta la fecha de colocación de los valores, en cualquiera de los casos debidamente suscritos por contador público colegiado. 18.1.7. Plan de negocios, estructura del capital social, endeudamiento y plazos del mismo. 18.1.8. En caso el promotor haya utilizado con anteriorid ad este mecanismo en otro Proyecto y el grado de cumplimiento en que se encuentre el Proyecto anterior. 18.1.9. Cualquier otra información que la PFP pueda requerirle al promotor a efectos de demostrar mayor transparencia en la información proporcionada a los inv ersionistas

14 18.2. En caso los valores que se emitan o suscriban sean acciones u otros valores representativos de capital, se deberá proporcionar adicionalmente a la información y/o documentación señalada en el numeral 18.1 anterior, los estatutos sociales del p romotor. Artículo 19 . Información sobre la oferta de valores 19.1. Las PFP deberán publicar un resumen ejecutivo sobre el Proyecto en el cual se dé cuenta, como mínimo de la siguiente información, sobre el Proyecto instrumentados a través de una oferta de susc ripción de acciones u otros valores representativos de capital y obligaciones: 19.1.1. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados. 19.1.2. Una breve descripción de las características esenciales y los riesgos asociados con la inversión en los valores de que se trate. 19.1.3. Indicación de si los valores están representados en forma de títulos o de anotaciones en cuenta. En caso estén representados en forma de títulos, la empresa los deberá emitir y entregar a los inversionistas. En el supuesto que estén representados mediante anotaciones en cuenta, se señalará el nombre y la dirección de la entidad responsable de llevar las anotaciones correspondien tes. En ambos casos se indicarán las tarifas aplicables a estos servicios. 19.1.4. En su caso, las garantías aportadas. 19.2. Las PFP también podrán poner a disposición de los inversionistas la información y/o documentación señalada en el artículo 18 de la presente L ey, ya sea en su página web como información disponible al público en general o a través de la entrega directa, previa solicitud, al inversionista interesado, en este último caso, previo pago del costo de reproducción de dicha información y/o documentación . Artículo 20 . Requisitos de los estatutos sociales de los promotores 20.1. Los estatutos sociales de los promotores, en caso sea una persona jurídica, que instrumenten sus Proyectos a través de una oferta de suscripción de acciones u otros valores representati vos de capital deberán regular los siguientes derechos de los socios: 20.1.1. Reconocerán el derecho de asistencia a la junta.

15 20.1.2. Reconocerán el derecho de representación en la junta general por cualquier persona. 20.1.3. Establecerán que los pactos de accionistas que te ngan por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que incidan de algún modo en la transmisibilidad de las acciones u otros valores representativos de capital, habrán de ser comunicados en un plazo no mayor de tres (3) días naturale s a la propia sociedad y por ésta al resto de socios. En cualquier caso, de aplicar, quedarán a salvo el ejercicio de los derechos contemplados en la legislación societaria aplicables, tales como el derecho de separación. 20.1.4. En caso exista un accionista mayo ritario en la persona jurídica y el mismo decida transferir sus acciones a un tercero, se reconocerá el derecho de los accionistas minoritarios, siempre que ostenten la condición de inversionistas bajo la presente Ley, de adherirse a la transferencia de su s acciones, en iguales términos y condiciones que las del accionista mayoritario. 20.2. Serán nulas las cláusulas o pactos que vulneren lo dispuesto en este artículo. TÍTULO IV PROMOTORES E INVERSIONISTAS Capítulo I Promotores Artículo 21 . Concepto y requisitos de los promotores 21.1. Serán considerados promotores las personas que solicitan financiamiento en nombre propio, cuyo destino será financiar los Proyectos. 21.2. Los requisitos que una PFP podrá exigir a los promotores, en caso sean personas jurídicas, son: 21.2.1. Información sobre los directores de la empresa, así como aquellos socios propietarios de 20% o más del capital social de la empresa, así como sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad de los accionistas. 21.2.2. Una descri pción de la empresa, especialmente de la situación financiera de la misma.

16 21.2.3. Un plan de negocios, en el cual se dé cuenta del Proyecto. 21.2.4. Una descripción detallada sobre el/los Proyectos que desea publicar en la PFP, así como el destino de los fondos obtenid os. 21.2.5. El precio al que ofrecerá los valores o la tasa de interés ofrecida, el monto que desea recaudar y la fecha límite esperada para tal recaudación. En caso tuviera intención de obtener fondos adicionales, deberá consignarlo expresamente. 21.2.6. Estados finan cieros auditados del último ejercicio, en caso la sociedad hubiera sido constituida en el ejercicio anterior al cual se presenta el Proyecto. 21.2.7. Declaración escrita en la que se consigne expresamente si la empresa o sus directores y/o socios propietarios de 20% o más del capital social están inmersos en litigios y reclamos judiciales o extrajudiciales. En caso lo estuvieran, la PFP podrá solicitar información adicional sobre los mismos. 21.2.8. Cualquier otra información que la PFP pueda requerirle al promotor a efectos de demostrar mayor transparencia en la información proporcionada a los inversionistas. 21.3. Los requisitos que una PFP podrá exigir a los pro motores, en caso sean personas naturales, son: a) Currículo vitae documentado. b) Documentos de antecedentes penales y policiales. 21.4. Los accionistas, representantes, o los parientes de estos hasta el cuarto grado de consanguineidad y segundo de afinidad, no podr án ser promotores del mismo Proyecto o de otros Proyectos, por un plazo de un (1) año luego de haber presentado el primer promotor un Proyecto o culminada la inversión, lo que ocurra último. Capítulo II Inversionistas Artículo 22 . Concepto y tipos de inversionistas

17 22.1. Los inversionistas son las personas naturales o jurídicas que otorgan el financiamiento a los promotores, bajo alguna de las modalidades señaladas en el artículo 14 de la presente Ley. 22.2. Los inversionistas podrán ser: 22.2.1. Acreditados : Serán considerados inversionistas acreditados aquellos cuyos ingresos netos, luego de deducidos los impuestos, tengan un ingreso neto superior a más de diez (10) UIT en un periodo de doce (12) meses. 22.2.2. No Acreditados : Serán considerados inversionistas no acredita dos aquellos cuyos ingresos netos sean inferiores a los señalados en el numeral anterior, en un periodo de doce (12) meses. Artículo 23 . Límites a la inversión en Proyectos publicados en una PFP Las PFP se asegurarán de que ningún inversionista No Acredi tado se comprometa a invertir o invierta a través de ella montos mayores al cincuenta por ciento (50%) de una (1) UIT, en un periodo de doce (12) meses, en Proyectos publicados por una misma PFP. Artículo 24 . Requisitos de información previos a la invers ión 24.1. Con carácter previo a la participación en cada Proyecto, la página web a través de la cual opera la PFP deberá garantizar que el inversionista recibe y acepta una comunicación específica en la que se le advierte, de forma clara y comprensible, de las siguientes circunstancias: 24.1.1. El Proyecto no es objeto de autorización ni de supervisión por la SMV y la información facilitada por el promotor no ha sido revisada por la misma. 24.1.2. En el caso de emisión de valores, ésta no es objeto de autorización de la SMV y la información facilitada por el emisor no ha sido revisada por la SMV. 24.1.3. La existencia de riesgo de pérdida total o parcial del capital invertido, riesgo de no obtener el rendimiento dinerario esperado y riesgo de iliquidez para recuperar su inversión.

18 24.1.4. El capital invertido no está garantizado por el fondo de seguro de depósitos ni por algún otro fondo de garantía administrado por la SMV o la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. 24.2. En el supuesto que se trate de una participación por parte de un inversionista Acreditado, la PFP exigirá que todo inversionista Acreditado, antes de operar por primera vez como tal, exprese de modo escrito que ha sido advertido de que al ser considerado inversionista Acreditado está expuesto a mayores riesgos y goza de menor protección respecto de la inversión en un Proyecto. La PFP conservará el registro de las manifestaciones referidas en los apartados anteriores durante, al menos, cinco (5) años. El inversionista Acreditado suscribirá electrónicamente una declaració n jurada manifestando que cumple con los requisitos de ser inversionista Acreditado y otorgando la información que solicite la PFP. La información proporcionada estará protegida por la legislación datos personales. Artículo 25 . Normas de Protección al Con sumidor Los inversionistas no tendrán la calidad de consumidores frente a los promotores; sin embargo, los promotores y los inversionistas Acreditados sí tendrán dicha condición frente a las PFP, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el C ódigo de Defensa y Protección del Consumidor. TÍTULO V NORMAS ADICIONALES SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LAS PFP Artículo 26 . Principios generales 26.1. En el desarrollo de sus actividades, las PFP deberán sujetarse a los principios de neutralidad, diligencia y trasparencia y en particular, a los siguientes principios: 26.1.1. Equidad: Otorgar un tratamiento equitativo a todos los clientes, promotores o inversionistas. 26.1.2. Prioridad de Intereses: Dar prioridad en todo momento a los intereses de los clientes, promotores o i nversionistas, sobre sus propios intereses, de su personal, los de sus vinculados o terceros.

19 26.1.3. Competencia: Disponer de recursos idóneos y necesarios, así como de los procedimientos y sistemas adecuados para desarrollar eficientemente sus actividades vinculadas a la PFP. 26.1.4. Honestidad, Cuidado y Diligencia: Desempeñar sus actividades con honestidad, así como con el cuidado y diligencia debidos en el mejor interés de los clientes, evitando actos que puedan deteriorar la confianza de los clientes, promotor es o inversionistas. 26.1.5. Información a los clientes: Brindar toda la información razonable y necesaria a los clientes sobre la PFP, así como proporcionar la información a los inversionistas respecto de los Proyectos de los promotores. 26.1.6. Objetividad y Prudencia : Actuar con la mayor rigurosidad profesional y moderación en todas sus actuaciones, principalmente en la obtención y manejo de información a ser proporcionada a los inversionistas. 26.1.7. Observancia: Cumplir con las normas aplicables al ejercicio de sus activi dades, así como sus propios procedimientos internos. 26.2. La información que proporcionen a sus clientes sobre los derechos y obligaciones que asumen al operar a través de la PFP deberá ser clara y oportuna. Artículo 27 . Obligaciones de información general 27.1. Las PFP deberán incluir la siguiente información en su página web: 27.1.1. El funcionamiento básico de la PFP, incluida la forma de selección de los Proyectos, la forma en la que se recibe y trata la información suministrada por los promotores y los criterios par a su publicación. 27.1.2. Advertencia de los riesgos que implica para los inversionistas la participación en préstamos o la suscripción de las acciones u otros valores representativos de capital y obligaciones a través de la PFP y, en todo caso, el riesgo de pérd ida total o parcial del capital invertido, el riesgo de no

20 obtener el rendimiento dinerario esperado y el riesgo de falta de liquidez de la inversión. En el caso de financiación mediante emisión de acciones u otros valores representativos de capital, se de berá informar además del riesgo de dilución de la participación en la sociedad, del riesgo de no recibir dividendos y del riesgo de no poder influir en la gestión de la sociedad. 27.1.3. La advertencia de que la PFP no ostenta la condición de empresa de servicios de inversión, ni entidad de crédito y de que no está adherida a ningún fondo de seguro o de garantía. 27.1.4. La advertencia de que los Proyectos no son objeto de autorización ni de supervisión por la SMV y de que la información facilitada por el promotor no ha sido revisada por ellos, ni, en el caso de emisión de valores, constituye un prospecto aprobado por la SMV. 27.1.5. En el caso de que la PFP proporcione información sobre el número o el porcentaje de incumplimientos, tasa de morosidad, la rentabilidad u otra vari able análoga, deberá también informar sobre cómo define cada variable y cómo se han realizado los cálculos. 27.1.6. Los procedimientos y medios a través de los cuales se invierte en los Proyectos, ya sea mediante la suscripción de acciones, participaciones u otr os valores representativos de capital y obligaciones o mediante la participación en la concesión de préstamos. 27.1.7. Las tarifas aplicables a los inversionistas y a los promotores, el procedimiento de contratación y la forma de facturación. 27.1.8. Las medidas adopt adas para evitar los conflictos de interés. 27.1.9. Información acerca de los procedimientos y sistemas establecidos por los que se harán llegar al promotor los fondos de los inversionistas y por los que los inversionistas recibirán la remuneración de los capita les invertidos.

21 27.1.10. Los procedimientos y medios para la presentación de quejas y reclamaciones por parte de los clientes y los procedimientos para resolverlos. 27.1.11. En su caso, los procedimientos y medios a través de los cuales la PFP ofrece algún servicio de c obranza de deudas. 27.1.12. Los mecanismos para que, en caso de cese de la actividad de la PFP, se sigan prestando todos o parte de los servicios a los que se comprometió frente a los Proyectos que hubieran obtenido financiación. También deberán informar de las c onsecuencias que conllevaría para los inversionistas y promotores la falta de activación de dichos mecanismos. 27.1.13. La identidad de los auditores de la PFP. 27.1.14. Material educativo e informativo pertinente para los inversionistas. 27.2. La información recogida en el a partado anterior se incluirá de forma accesible, permanente, actualizada, gratuita y fácilmente visible en la página web de la plataforma de financiamiento participativo. Artículo 28 . Conflictos de interés 28.1. Las PFP establecerán y aplicarán una política efectiva en materia de conflictos de interés. Dicha política se hará pública en su página web y se ajustará al tamaño y organización de la PFP, así como a la naturaleza, escala y complejidad de sus negocios. 28.2. Los administradores, altos directivos y emplead os de la PFP no podrán realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés ni hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente información confidencial, ni realizar recomendaciones personalizadas a los inversionistas sobre los Proyectos pub licados en la PFP. Tampoco podrán realizar inversiones de ningún tipo en Proyectos ni sus parientes hasta el cuarto grado de consanguineidad y segundo de afinidad en proyectos de la PFP que participan.

22 La prohibición de realizar inversiones en los Proy ectos señalada en el presente numeral 28.2 no será aplicable a los accionistas de las PFP, los cuales podrán invertir en los Proyectos siempre que sus inversiones, consideradas en conjunto, no superen el 5% del monto nominal del préstamo o el 5% del capita l social de la entidad emisora de los valores. 28.3. Asimismo, deberán organizarse de forma que se reduzcan al mínimo los riesgos de conflictos de interés y, en situación de conflicto, dar prioridad a los intereses de sus clientes, sin privilegiar a ninguno de ellos. Artículo 29 . Proyectos vinculados Las PFP no podrán participar en Proyectos publicados en su página web. Artículo 30 . Publicidad Siempre que las PFP utilicen publicidad para sus actividades, deberán respetar los principios consignados en la Le y de Represión de la Competencia Desleal. TÍTULO VI EXCLUSIÓN DE SUPERVISIÓN DE LA SMV Artículo 31 . No competencia de la SMV Las PFP no estarán sujetas a la supervisión de la SMV. En dicho sentido, no les serán aplicable mayores exigencias que las esta blecidas en la presente Ley. Título VII INFRACCIONES Y SANCIONES Artículo 32 . Régimen El Régimen aplicable respecto a la regulación de las infracciones y sanciones a la Ley es el señalado en la presente Ley. Artículo 33 . Infracciones Son infracciones las siguientes: 33.1. Realizar la actividad descrita en el artículo 1 de la presente Ley sin haber obtenido la autorización correspondiente por parte de la SMV.

23 33.2. Ejercer las actividades legalmente reservadas a las PFP y la utilización de sus denomin aciones propias o cualesquiera otras que puedan inducir a confusión a las personas y a la SMV por parte de toda persona no autorizada ni registrada como PFP. 33.3. La realización por parte de una PFP de las actividades reservadas a otras empresas supervisadas p or la SMV o la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. 33.4. El gestionar discrecional y de manera individualizada las inversiones en los Proyectos; realizar recomendaciones personalizadas a los inversionistas sobre los Proyectos; conceder créditos o préstamo s a los inversionistas o promotores; asegurar a los promotores la captación de los fondos; proporcionar mecanismos de inversión automáticos que permitan a los inversionistas no acreditados automatizar su decisión de inversión, estén o no basados en criteri os prefijados por el inversionista; realizar actividades propias del Factoring; y/o, cualquier actividad que pueda tener un conflicto de intereses entre la PFP y los inversionistas. 33.5. El financiamiento de Proyectos que no sean de tipo empresarial, formativo o de consumo y que consistan en: a) El financiamiento profesional de terceros y en particular la concesión de créditos o préstamos; b) La suscripción o adquisición de acciones, obligaciones y otros instrumentos financieros admitidos a negociación en un merc ado regulado, en un sistema multilateral de negociación o en mercados equivalentes de un tercer país; y/o, c) La suscripción o adquisición de participaciones de fondos mutuos, fondos de inversión, fondos colectivos, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, o de acciones de sociedades administradoras de los patrimonios autónomos antes señalados. 33.6. Imponer un límite a la cantidad de Proyectos que un mismo promotor pueda publicar en una misma PFP. 33.7. La falta de publicación por parte de la PFP de to da la información relevante sobre los Proyectos que impida que todos los potenciales inversionistas puedan tomar una decisión adecuada

24 sobre su inversión o la publicación de información sin la debida diligencia. 33.8. Que el promotor de información u omisión de información que induzca a error respecto de la naturaleza, origen, precios, características, idoneidad, calidad o cualquier otro dato del Proyecto ofrecido. 33.9. La falta por parte de la PFP de su obligación de publicar de forma continuada en la página web du rante un plazo no inferior a veinte y cuatro (24) meses desde el cierre de la captación de fondos la información recibida sobre un Proyecto para los inversionistas que hubieran participado en un Proyecto. 33.10. La solicitud por parte del promotor a otra u otra s PFP adicionales publicar el mismo Proyecto ya publicado por una PFP, teniendo tal infracción las consecuencias señaladas en el numeral 12.2., sin perjuicio de que se apliquen las sanciones señaladas en el artículo siguiente. 33.11. Incorporar garantías hipote carias sobre la vivienda habitual del prestatario en caso se trate de Proyectos basados en préstamos. 33.12. El incumplimiento de los requisitos de los estatutos sociales de los promotores señalados en el artículo 20 de la presente Ley. 33.13. El incumplimiento por p arte de las PFP de asegurarse que un inversionista No Acreditado se comprometa a invertir o invierta a través de ella montos mayores al cincuenta por ciento (50%) de una UIT, en un periodo de doce (12) meses, en Proyectos publicados por una misma PFP. 33.14. Cu alquier actuación contraria a los principios generales señalados en el artículo 26 de la presente Ley. 33.15. Cualquier incumplimiento respecto de la regulación de los conflictos de interés contenida en el artículo 28 de la presente Ley, la falta por parte de la s PFP de establecer y aplicar una política efectiva en materia de conflictos de interés. 33.16. La participación de una PFP en Proyectos publicados en su página web.

25 Artículo 34 . Sanciones Por la comisión de cualquier de las infracciones señaladas en el artículo 33, se aplicarán una o varias de las siguientes sanciones: 34.1. Multa hasta por doscientas (200) UIT. 34.2. Revocación o suspensión de la autorización para operar como PFP. 34.3. Separación o suspensión del cargo de administración o dirección que ocupe el infra ctor en una PFP. 34.4. Remoción de la publicación del Proyecto del promotor infractor, en caso corresponda, de la PFP. DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL ÚNICA. - Entrada en vigencia La presente Ley entrará en vigencia a los treinta (30) días naturales desde su publicación. DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA MODIFICATORIA ÚNICA. - Modificación del artículo 2° Reglamento de Registro Público del Mercados de Valores Incorpórese la Sección N° 28 al artículo 2° del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, apr obado mediante Resolución CONASEV N° 079 - 97 - EF/94.10, cuyo texto será el siguiente: “Sección N° 28: De las Plataformas de Financiación Participativa”. Lima, Noviembre del año 2016

26 EXPOSICIÓN DE MOTIVOS En el Perú, el emprendimiento ha sido también impulsado desde el ámbito Universitario y, puntualmente, se debe reconocer el trabajo realizado en este sentido por la Universidad Del Pacifico desde la década de los ochenta, época en la que era muy difícil fo rmar empresa. En la actualidad, consolidado y sistematizado el trabajo realizado a través de los años transcurridos, es factible promover, articular y difundir todas las actividades vinculadas al desarrollo de una cultura empresarial, a l nacimiento de nue vas iniciativas empresariales y , a l fortalecimiento de un ecosistema emprendedor que contribuya con el crecimiento del país y el bienestar de la sociedad. En consecuencia, en coordinación con el Centro de Emprendimiento e Innovación de la Universidad del P acifico , y la AsociacionFintech del Peru (Fintech Peru) presentamos esta Iniciativa Legislativa mediante la cual se propone la “Ley que Regula el Régimen Jurídico de las Plataformas de Financiamiento Participativo – PFP.” También es pertinente resaltar el hecho que los fundamentos de esta propuesta normativa ya han sido presentados – durante el anterior quinquenio - a PRODUCE, el MEF, SBS y la SMV cuyos representantes , pese a mostrar interés en el tema, no lleg aron a proponer la normatividad necesaria. Es oportuno aclarar previamente, que para describir los diversos mecanismos y procedimientos para el financiamiento de las nuevas empresas, se está utilizando terminología de uso común en el ámbito internacional, razón por la que en esta exposición hacemos un a breve descripción o conceptualización de los mismos, con la finalidad de dar claridad y precisión a la norma propuesta. El crowdfunding es, por excelencia, el mecanismo para financiar el emprendimiento y la innovación en el mundo. Su rol en la cadena de financiamiento emprendedor es de gran importancia , en razón de que: recoge lo que el mercado necesita, valida, democratiza y permite a lo s reguladores tener finalmente un mecanismo de financiación transparente y en línea (online) . La tecnología disponible actualmente permite que la propuesta sea una herramienta eficaz para todos . Esta se detalla a continuación .

27 1. Para el emprendedor, es un a posibilidad de acceder a capital inicial, lo cual le permite financiar su etapa temprana con el valor agregado que es la validación del mercado. El mercado, a través de estos pequeños aportes, termina de validar su idea, los pequeños inversores se convie rten en socios de la empresa y, por ende, en sus embajadores. Ellos harán todo lo posible para que le vaya bien al emprendedor y pondrán a disposición sus capacidades de mercadeo y sobre todo, sus redes de contacto, generándose así una comunidad alrededor de la idea que se cuidará por si misma, mostrando un nuevo concepto: el due diligence comunal. 2. Para los pequeños inversores, se genera la posibilidad de invertir pequeños montos de dinero en aquellos proyectos donde han desarrollado conocimiento, habili dad o han plasmado su expertise profesional y que están seguros puede aportar para el éxito del emprendimiento. Tienen la posibilidad de invertir en oportunidades que antes estaban reservadas para los inversionistas sofisticados. Hoy, se puede democratizar el acceso a las buenas oportunidades que ofrece el ecosistema. 3. Para los reguladores, es una oportunidad inmejorable de ponerse a tono de los tiempos. Hoy, en todo el mundo, las FINTECH (start ups de tecnología financiera) vienen ganando espacio y compl ementando los servicios de los entes regulados , tales como: las plataformas de pago, la verificación de identidad, el prepago de servicios, el alcance de los teléfonos móviles más allá de la penetración de internet, servicios de seguros, transferencias de diáspora, y se podría seguir enumerando como este nuevo movimiento puede dar grandes aportes a la Estrategia Nacional de Inclusión Financiera (ENIF). La presente propuesta contiene los elementos normativos necesarios para la implementación de esta moderna herramienta en nuestro sistema de inclusión financiera, específicamente , las Plataformas de Financiamiento Participativo (Crowdfunding ). Actualmente, los reguladores tienen una oportunidad inmejorable de supervisar en línea (online), las actividades de es tas plataformas en cuanto a su funcionamiento, la identificación de emprendedores y pequeños inversores, el control diario de su funcionamiento y poder dimensionar su magnitud. 4. ¿Por qué equity ? Para los emprendedores, sobre todo en etapas tempranas, la única forma de financiar su crecimiento o consolidación, es a través de pequeñas inversiones en su capital social, es decir, consiguiendo socios para su empresa, cuyo beneficio principal es compartir el gran valor que puede generar una start up exitosa cua ndo sale al mercado, en el Perú y hacia el mundo. Los valores iniciales siempre serán de oportunidad y es allí donde se hacen las grandes ganancias de capital. El proceso de educación financiera es

28 fundamental para que esto funcione, el rol de las incubadoras de negocios y de la academia en general es imp ortante. Las PFP tienen que ofrecer al emprendedor y al pequeño inversor información necesaria y suficiente para que puedan tomar decisiones de inversión informadas. 5. ¿Por qué deuda? La deuda o préstamos es una modalidad que ha tomado gran importancia en el mundo. Al igual que la modalidad anterior, la deuda juega un rol fundamental cuando la empresa cuenta ya con flujos regulares, léase ventas regulares. Este mecan ismo de financiación, que suple la intermediación, ha tomado mucha fuerza, representando en el monto global del movimiento de crowdfunding el 50% del total. El contexto actual de liquidez en el mercado hace que esta posibilidad de financiar / invertir sea importante para optimizar recursos, sobre todo de corto plazo. 6. El Programas de Capital Semilla comenzado por PRODUCE viene realizando esfuerzos por promover el emprendimiento y la innovación, y está constituyendo un muy buen ejemplo de lo que se puede h acer y, más aun con una adecuada normatividad de respaldo. Pues resulta claro que este programa se ha realizado sin el involucramiento de su Ministerio , sin que este, basado en su positiva experiencia, promueva una adecuada regulación. Así, estos esfuerzos solo generan expectativas que luego no se cumplen, al no ofrecer una cadena de financiación para etapas tempranas de las start ups , y e l crowdfunding justamente completa este vacío. Es ta es la importan cia del presente proyecto, adaptarnos a los cambios y al apoyo que ofrece la tecnología y brindarle así oportunidades a los emprendedores. Todos queremos un país moderno, lo dijo el Presidente, y por ello proponemos trabajar sobre la regulación, y dar inicio a una discusión pública sobre el tema. A nivel de l a Alianza del Pacífico, nuestros pares vienen trabajando ya en una regulación para el Crowdfunding Financiero . Entidades como el BID/FOMIN han desplegado esfuerzos al respecto en México y Chile cuyos resultados no hacen más que confirmar la necesidad de re gular estos mecanismos de financiación, como viene sucediendo en todas partes del mundo. En este sentido ha venido trabajando la Universidad Del Pacífico, donde un grupo de profesionales locales y expertos internacionales han trabajado los fundamentos de e sta propuesta . Es preciso que el Congreso de la República sea el Foro de análisis y debate de este tema, de su importancia y necesidad

29 dentro del mundo moderno, tal como lo hemos visto recientemente en las diversas exposiciones del APEC.